(اصلاحی 05-12-1350)- اداره امور شرکت طبق اساسنامه بر عهده هیئت مدیره‌ای مرکب از حداقل سه نفر عضو اصلی خواهد بود که در مجمع عمومی عادی برای‌ مدت سه سال از بین اعضاء شرکت با رای مخفی انتخاب می‌شوند. مجمع عمومی همزمان با انتخاب این عده 2 نفر عضو علی‌البدل نیز با همان شرایط ‌انتخاب خواهد نمود تجدید انتخاب هر یک از اعضاء اصلی و علی‌البدل بلامانع است.

‌تبصره 1- در صورت استعفاء، فوت، ترک عضویت و یا ممنوعیت قانونی که مانع از انجام وظیفه هر یک از اعضاء اصلی بشود یکی از اعضاء‌ علی‌البدل برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیئت مدیره دعوت می‌شود.

‌تبصره 2- در صورت استعفای دسته‌جمعی هیئت مدیره، مجمع عمومی به تقاضای هر یک از اعضای مستعفی و یا اعضای علی‌البدل و یا بازرس یا‌ بازرسان یا یک‌پنجم اعضای شرکت یا وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) برای انتخاب‌ هیئت مدیره جدید دعوت می‌شود.

تبصره 3 (اصلاحی 05-12-1350)- در صورتی‌که به‌علل استعفا، فوت یا ممنوعیت قانونی، هیئت مدیره از اکثریت مقرر در اساسنامه برای اداره امور شرکت خارج گردد‌.

مجمع عمومی بر اساس ماده 26 این قانون دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضای هیئت مدیره اقدام کند.

‌تبصره 4- در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیئت مدیره برای اداره امور جاری شرکت با نظر وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا‌ وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) برای جانشینی اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیئت مدیره شرکت نمی‌کنند از میان ‌اعضای شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره که بدین نحو موقتاً انتخاب می‌شوند عیناً همان مسئولیت‌هایی است که برای هیئت مدیره در این فصل پیش‌بینی شده ‌است.

هیئت مدیره از بین خود یک رئیس و یک نایب رئیس و یک منشی انتخاب خواهد کرد.

تبصره (اصلاحی 05-12-1350)- خلاصه مذاکرات و تصمیمات هیئت مدیره در دفتری به‌نام دفتر صورتجلسات هیئت مدیره ثبت می‌گردد و به امضای اعضای هیئت مدیره حاضر در هر ‌جلسه می‌رسد.

تصمیمات هیئت مدیره در جلساتی که با اکثریت اعضای هیئت مدیره به دعوت رئیس یا نایب رئیس یا مدیرعامل تشکیل می‌گردد اتخاذ‌ می‌شود.

‌برای اتخاذ تصمیم، رای اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است.

خدمات هیئت مدیره در شرکت افتخاری و بلاعوض است.

تبصره (الحاقی 05-12-1350)- هرگاه یکی از اعضای هیئت مدیره شرکت یا اتحادیه تعاونی علاوه بر وظایف خاص سمت خود عهده‌دار خدمات دیگری در شرکت گردد‌ می‌تواند با تصویب مجمع عمومی حق‌الزحمه مناسب دریافت دارد.

نخستین هیئت مدیره شرکت موظف است ظرف یک‌ماه از تاریخ جلسه مجمع موسس برای ثبت شرکت در مراجع ذی‌صلاحیت اقدام‌ قانونی به‌عمل آورد.

استخدام و اخراج کارکنان شرکت بر اساس مقرراتی است که از طرف مجمع عمومی تصویب می‌شود و اخذ تضمین از مدیرعامل و سایر‌ کارکنان شرکت بر اساس مصوبات مجمع عمومی همچنین قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضاء به یکدیگر و اخراج‌ عضو طبق مقررات این قانون و نظارت بر مخارج جاری و رسیدگی به حساب‌های شرکت و تسلیم به موقع گزارش و ترازنامه سالانه شرکت به بازرسان و ‌مجمع عمومی و تعیین نماینده برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت‌ها و اتحادیه‌هایی که شرکت در آن عضویت دارد از اختیارات هیئت مدیره‌ است.

‌تبصره- هیئت مدیره حق اخراج عضوی را که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی به وی محول شده است ندارد و اتخاذ‌ تصمیم در این‌گونه موارد با مجمع عمومی عادی شرکت است.

هیئت مدیره می‌تواند برای انجام امور شرکت فرد واجد صلاحیتی را از بین اعضای شرکت (‌غیر از اعضای هیئت مدیره و بازرسان) و یا از ‌خارج به صورت موظف و به عنوان مدیرعامل منصوب کند که زیر نظر مستقیم آن هیئت طبق اساسنامه شرکت و در حدود مصوبات مجمع عمومی ‌انجام وظیفه نماید.

‌وظایف مدیرعامل طبق آئین‌نامه‌ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

هیئت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می‌تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل این نمایندگی را در دادگاه‌ها و مراجع قانونی و‌ سایر سازمان‌ها اعمال کند.

مسئولیت هیئت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

کلیه قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت به استثنای مواردی که هیئت مدیره به منظور اداره امور جاری شرکت ترتیب خاصی داده باشد پس ‌از تصویب هیئت مدیره با دو امضای مجاز شرکت معتبر خواهد بود.

هیئت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می‌دهد و هیچ یک از اعضای هیئت مدیره حق ندارد از اختیارات هیئت منفرداً استفاده کند مگر در موارد خاص یا داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیئت مدیره.

اعضای هیئت مدیره مشترکاً مسئول جبران هرگونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت این قانون به شرکت وارد شود.

پس از انقضای مدت مأموریت هیئت مدیره در صورتی که انتخاب هیئت مدیره جدید انجام نشده باشد هیئت مدیره سابق تا انتخاب و ‌قبولی هیئت مدیره جدید کماکان وظایف محوله را انجام داده و مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهند داشت.

هیچ‌یک از اعضای هیئت مدیره یا بازرسان و یا مدیرعامل یک شرکت تعاونی نمی‌تواند عضویت هیئت مدیره یا مدیریت عامل و یا ‌سمت بازرس شرکت تعاونی دیگری از همان نوع را قبول کند.

انتخاب اتباع بیگانه به سمت عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل یا بازرس شرکت تعاونی در حدود مقررات جاری کشور بلامانع خواهد بود.

محجور یا ورشکسته به تقصیر و کسی که به علت ارتکاب به جنایت یا یکی از جنحه‌های مؤثر سابقه محکومیت دارد نمی‌تواند سمت‌ عضویت در هیئت مدیره و بازرس و مدیرعامل شرکت را داشته باشد.